Elon Musk nie je prvý, kto odstúpil od dohody. Tu je návod, ako sa podobné prípady skončili.

Elon Musk nie je prvým manažérom, ktorý má výčitky svedomia kupujúceho.

Generálny riaditeľ spoločnosti Tesla a SpaceX tento mesiac na Twitteri povedal, že áno cúvanie zo 44 miliárd dolárov prevzatie. Twitter zase podal žalobu na Muska.

Hoci vďaka osobnostiam a peniazom je dohoda jedinečná, existujú aj iné dohody o prevzatí, v ktorých sa jedna strana snaží odísť. Mnohé zo súdnych sporov, ktoré vychádzajú z týchto sporov, končia v Delaware Court of Chancery, súd bez poroty, ktorý sa stal hlavným bojiskom obchodných sporov kvôli štátnym zákonom o začlenení, ktoré sú priaznivé pre podnikanie.

Mnohé z týchto prípadov nedospejú k rozsudku, pretože je pravdepodobnejšie, že sa strany dohodnú mimosúdne. Pre tých, ktorí to robia, hovoria experti, rozhodnutia sa vo veľkej miere spoliehajú na počiatočné zmluvy, z ktorých mnohé sú priaznivé pre predajcov.

"Súdy v Delaware len veľmi zriedka povoľujú rozchody," povedal Thomas Lys, profesor účtovníctva a profesor práva zo zdvorilosti na Northwestern University. „Podpíšete zmluvu, žijete podľa dohody. Môžete sa z toho dostať za mimoriadnych okolností, ale zvyčajne je to ťažké."

Predchádzajúce prípady ukazujú, že žaloba spoločnosti Twitter môže viesť k niekoľkým možným výsledkom.

Medzi ne patrí sudca, ktorý nariadil Muskovi uzavrieť obchod, alebo Musk, ktorý odišiel so zaplatením poplatku za rozchod vo výške 1 miliardy dolárov. Twitter a Musk by tiež mohli znovu prerokovať kúpnu cenu alebo poplatok za rozchod a dohodnúť sa mimosúdne.

Tu je návod, ako boli na súde v Delaware urovnané ďalšie prípady M&A.

Twitter žaluje Muska: Twitter žaluje Elona Muska za to, že odstúpil od dohody o kúpe spoločnosti v hodnote 44 miliárd dolárov

Tyson v. IBP

Spoločnosť Tyson Foods súhlasila s nákupom distribútora mäsa IBP $ 3.2 miliardy v januári 2001. Tuhá zima však viedla k slabému výkonu z IBP a Tyson čoskoro začal mať druhé myšlienky.

Tyson oznámil, že plánuje ukončiť dohodu. Spoločnosť tvrdila, že IBP nezverejnila zásadné informácie a tvrdila, že klesajúca výkonnosť bola dôkazom „závažného nepriaznivého účinku“ – okolnosti uvedenej v zmluve, ktorá kupujúcemu umožnila odstúpiť od obchodu bez sankcií.

Príbeh pokračuje

Ale sudca na Delaware Court of Chancery nepovažoval „krátkodobé čkanie v príjmoch“ za závažný nepriaznivý účinok. V júni 2021 sudca Leo Strine – kto teraz pracuje pre firmu zastupujúci Twitter – nariadil Tysonovi uzavrieť obchod.

Prípad „skutočne stanovuje túto veľmi vysokú hranicu, ktorá je potrebná na preukázanie MAE“ alebo materiálneho nepriaznivého účinku, povedal Steven Haas, spoluvedúci advokátskej kancelárie Hunton Andrews Kurth LLP pre fúzie a akvizície.

„Pri väčšine obchodov s verejnými spoločnosťami sú zmluvy o fúziách veľmi priaznivé pre predajcov a kupujúci musia transakciu dokončiť, pokiaľ nedokážu dokázať, že cieľ utrpel závažný nepriaznivý vplyv,“ povedal Haas.

Haas povedal, že pre Muskových právnikov bude ťažké dokázať závažný nepriaznivý účinok, pretože si bol „jasne vedomý“ problému s robotmi na Twitteri pred obchodom. Miliardár povedal, že odstránenie spamových robotov bude „najvyššou prioritou“ na podujatí 14. apríla a vyhlásil, že „porazí spamovacie roboty alebo zomrie pri pokusoch“ tweet z 21. apríla. 

"To určite poškodí jeho prípad," povedal Haas.

Musk-Twitter sága: Čo sa stane ďalej?

Viac: Boti: Čo sú zač a ako by mohli pokaziť dohodu Elona Muska na Twitteri v hodnote 44 miliárd dolárov?

Účinky COVID nie sú vždy dôvodom na odchod

Po tom, čo v marci 550 súhlasila s kúpou spoločnosti DecoPac Holdings na výrobu tort a tort, za 2020 miliónov dolárov, súkromná investičná spoločnosť Kohlberg & Company dostala chlad, keď pandémia COVID-19 začala prevracať obchodné operácie v USA, týždenný predaj DecoPacu začal klesať, keď štáty vydali. príkazy na pobyt doma.

V apríli 2020 Kohlberg povedal spoločnosti DecoPac, že ​​sa nezatvorí, pretože dlhové financovanie nie je k dispozícii. Sudkyňa Kathaleen St. J. McCormick neskôr rozhodol, že Kohlberg „príliš ľahko a pohodlne prijal porážku“ po tom, čo strávil „len štyri dni“ snahou zabezpečiť alternatívne financovanie, a nariadil kupujúcemu uzavrieť obchod.

McCormick bude tiež predsedať prípadu Twitteru.

Hoci niektorí kritici pochybujú či sudca nariadi Muskovi uzavrieť obchod vzhľadom na pravdepodobnosť, že by mohol príkaz ignorovať, profesor práva Louisianskej štátnej univerzity Christina Sautter túto možnosť nezohľadnil.

„Zdá sa, že neexistuje nič, o čom by som vedela, kde by mal Musk dobrý argument na to, aby sa vzdal dohody,“ povedala.

Nefunguje Twitter?: Po výpadku tisícok skúseností sa prístup k aplikácii sociálnych médií vráti

Tiffany a osada LVMH

V novembri 2019 spoločnosť LVMH súhlasila kúpiť Tiffany za 16.2 miliardy dolárov. Konglomerát so sídlom v Paríži sa však pokúsil vycúvať po tom, ako uviedol, že francúzska vláda presadila odklad posúdenia hrozby amerických ciel. Tiffany podala žalobu.

Obe spoločnosti sa neskôr dohodli mimo súdu, pričom spoločnosť LVMH s tým súhlasí kúpiť Tiffany za 15.8 miliardy dolárov.

„Spor je tvrdý, a tak ste videli situácie, keď strany znovu rokovali predtým, ako sa dostali pred súd,“ povedal. Afra Afsharipour, profesor práva na Kalifornskej univerzite v Davise.

Dodala, že verí, že Musk má slabší prípad ako mal LVMH.

„Jednou z vecí, ktoré boli ťažké v prípadoch (Tiffany), bolo, že sa stal COVID. Zatvorili všetky svoje obchody,“ povedal Afsharipour. "Neviem, aký nový chaos sa deje s podnikaním Twitteru."

Bývalý zamestnanec Twitteru: Trumpovi priaznivci sú 6. januára „pripravení, ochotní a schopní vziať zbrane“.

Huntsman v. Hexion

V tomto prípade z roku 2008, chemické spoločnosti Huntsman a Hexion boli na ceste k zlúčeniu, kým nezasiahla finančná kríza, čo viedlo k „niekoľkým neuspokojivým štvrťročným výsledkom“ lovec.

Hexion sa pokúsil odstúpiť od dohody s tým, že financovanie nebude k dispozícii a že Huntsman utrpel materiálne nepriaznivé dôsledky. Kancelársky súd v Delaware nesúhlasil.

Aj keď súd nenariadil spoločnosti Hexion uzavrieť fúziu, uviedol, že spoločnosť bude musieť vyvinúť maximálne úsilie na zabezpečenie financovania a uzavretie transakcie. Dve spoločnosti skončili mimosúdne vyrovnanie.

"Je to príklad toho, že sudca nešiel celú cestu k dokončeniu obchodu," Morgan Ricks, profesor právnickej fakulty Vanderbilt, povedal USA TODAY. "Tieto prípady zvyčajne nedospejú k rozsudku."

Dodal, že toto je výsledok, ktorému sa Twitter pravdepodobne snaží vyhnúť, pretože Muskovu ponuku 54.20 USD na akciu bude ťažké prekonať.

Twitter zakázal hru Proud Boys: Ale stále sú tam. Za Elona Muska by toho mohlo byť viac

Čo sa teda stane v prípade Twitteru ďalej?

Ricks očakáva, že sa prípad uzavrie niekedy v tomto roku, hoci Muskovi právnici presadzujú a Februárový termín pojednávania.

Lys, profesor Severozápadnej univerzity, poznamenal, že prípady ako tento sa zvyčajne buď dostanú pred súd, kde „osoba ako Elon Musk prehrá“, alebo obe strany pristúpia na kompromis s upravenou cenou.

Musk „má na háku tak či onak,“ povedal. "Neodíde z tohto bezvýznamného."

Reportérku USA TODAY Bailey Schulzovú môžete sledovať na Twitteri @bailey_schulz a prihláste sa k odberu nášho bezplatný bulletin Daily Money tu pre osobné finančné tipy a obchodné správy každý pondelok až piatok.

Tento článok sa pôvodne objavil v USA DNES: Twitter žaluje Elona Muska. Takto sa skončili podobné súdne spory.