Tu sú štyri minulé prípady, ktoré budú právnici Twitteru a Elona Muska skúmať, keď idú pred súd

Po tom, čo miliardár Elon Musk povedal, že ukončuje akvizíciu Twitteru, spoločnosť sociálnych médií kontrovala tým, že citovala zmluvné ustanovenie, ktoré sa často vyžaduje, keď sa jedna strana snaží odstúpiť od dohody.

Klauzula, známa ako špecifický výkon, Je často používané v prípadoch nehnuteľností zabrániť kupujúcim a predávajúcim v odvolaní obchodov bez dobrého dôvodu. Je to však zahrnuté aj v dohodách o zlúčení spoločností ako spôsob, ako prinútiť kupujúceho alebo predávajúceho uzavrieť obchod, s výnimkou závažných porušení, ako je podvod.

V oznámení Twitteru o svojich plánoch ukončiť dohodu v piatokMuskovi právnici predložili tri argumenty, prečo Twitter porušil zmluvu. Po prvé, tvrdia, že Twitter podvodne nahlásil počet spamových účtov, ktorých spoločnosť dlhodobo odhaduje na približne 5 % používateľov. Musk by musel dokázať, že počet takzvaných robotov je oveľa vyšší a ukázať „závažný nepriaznivý vplyv“ na podnikanie Twitteru, aby bol dôvod ukončiť dohodu.

Po druhé, Muskovi právnici tvrdia, že Twitter „neposkytol veľa údajov a informácií“, o ktoré Musk požiadal, aj keď zmluva hovorí, že Twitter musí poskytnúť primeraný prístup k svojim „majetkom, knihám a záznamom“.

Napokon, Muskovi právnici tvrdia, že Twitter nedodržal zmluvné podmienky, ktoré vyžadovali, aby spoločnosť získala súhlas predtým, ako sa odchýli od svojho bežného podnikania. Musk uvádza rozhodnutie Twitteru prepustiť dvoch „vysoko postavených“ zamestnancov, prepustiť tretinu svojho tímu na získavanie talentov a zaviesť všeobecné zmrazenie náboru ako príklady rozhodnutí urobených bez jeho konzultácie.

Delaware Court of Chancery, súd mimo poroty, ktorý primárne prejednáva korporátne prípady založené na žalobách akcionárov a iných interných záležitostiach, rozhodol o množstve prípadov, keď spoločnosť uviedla konkrétnu klauzulu o plnení, aby si vynútila predaj. Žiadna z nich nebola taká veľká ako Muskova dohoda na Twitteri – 44 miliárd dolárov – a líšia sa aj detaily, na ktorých je založená.

napriek tomu, minulé prípady môžu poskytnúť kontext ako by sa mohol skončiť spor Musk-Twitter.

V tomto prípade z roku 2001, Tyson súhlasil s akvizíciou IBP, distribútora mäsa, za 30 dolárov za akciu, alebo 3.2 miliardy dolárov, po víťazstve v ponukovej vojne. Keď však po dohode utrpeli podniky Tyson a IBP, Tyson sa pokúsil z dohody vystúpiť a tvrdil, že v IBP sú skryté finančné problémy.

Sudca Leo Strine nenašiel žiadne dôkazy o tom, že by IBP materiálne porušila zmluvu a povedal, že Tyson jednoducho „ľutoval kupujúceho“. To neospravedlňuje odvolanie dohody, povedal.

Strine rozhodol, že Tyson musel kúpiť IBP vzhľadom na konkrétnu klauzulu o plnení zmluvy.

"Konkrétny výkon je rozhodne preferovaným nápravným prostriedkom pre porušenie Tysonom, pretože je to jediný spôsob, ako primerane napraviť škody hroziace IBP a jej akcionárom," napísal Strine.

O viac ako 20 rokov neskôr Tyson stále vlastní IBP.

Napriek tomu sa Tysonova dohoda líši v niekoľkých kľúčových smeroch. Tyson dúfal, že sudca mu dovolí odstúpiť od dohody čiastočne kvôli výraznému zhoršeniu podnikania IBP po podpísaní dohody. Musk argumentuje nepravdivými a vágne informácie o spamových účtoch by mu mali umožniť chodiť.

Okrem toho, na rozdiel od Tysonovej dohody pre IBP, Muskova akvizícia Twitteru zahŕňa miliardy dolárov externého financovania. Nie je jasné, ako by rozhodnutie v prospech Twitteru ovplyvnilo potenciálne financovanie transakcie, alebo či by to mohlo ovplyvniť uzavretie.

Strine teraz funguje ako Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, najala firma Twitter obhajovať svoj prípad.

V tomto prípade z roku 2020, juhokórejská spoločnosť poskytujúca finančné služby súhlasila s kúpou 15 amerických hotelov od AB Stable, dcérskej spoločnosti Anbang Insurance Group, čínskej spoločnosti, za 5.8 miliardy dolárov. Dohoda bola podpísaná v septembri 2019 a jej uzavretie je naplánované na apríl 2020.

Kupujúci tvrdil, že odstávky Covid-19 boli príčinou závažného nepriaznivého vplyvu na dohodu. Predajca žaloval konkrétne plnenie.

Sudca J. Travis Laster zistil, že odstávky hotelov a dramatické znižovanie kapacity porušili „bežný kurz“ obchodnej doložky a rozhodol, že kupujúci môže z obchodu odstúpiť.

Najvyšší súd v Delaware rozhodnutie potvrdil v roku 2021.

V inom prípade súvisiacom s Covid-19 spoločnosť LVMH pôvodne súhlasila s kúpou výrobcu šperkov Tiffanyho za 16.2 miliardy dolárov v novembri 2019. LVMH sa potom pokúsila zrušiť dohodu v septembri 2020 počas pandémie predtým, ako sa mala uzavrieť v novembri. Tiffany zažalovala za konkrétny výkon.

V tomto prípade sudca nikdy nevydal rozhodnutie, pretože obe strany súhlasili so zníženou cenou, aby sa zohľadnil pokles dopytu počas globálneho ekonomického poklesu COVID-19. Spoločnosť LVMH s tým súhlasila zaplatiť 15.8 miliardy dolárov za Tiffany v októbri 2020. Obchod sa uzavrel v januári 2021.

V tejto prípad z roku 2007, predajca obuvi Finish Line pôvodne súhlasil s kúpou Genesco za 1.5 miliardy dolárov v júni 2007 s dátumom uzávierky 31. decembra 2007. Finish Line sa pokúsila ukončiť obchod v septembri 2007, pričom tvrdila, že Genesco „spáchalo podvod s cennými papiermi a podvodne prinútilo Finish Line k uzavretiu obchodu tým, že neposkytlo podstatné informácie“ o projekciách príjmov.

Rovnako ako v prípade Tyson, súd Delaware Chancery Court rozhodol, že spoločnosť Genesco splnila svoje záväzky a spoločnosť Finish Line jednoducho mala výčitky svedomia kupujúceho, že zaplatila príliš veľa. Trhy sa začali prepadať v polovici roku 2007 počas začiatku bytovej a finančnej krízy.

Ale namiesto toho, aby sa dohodli, obe strany súhlasili s ukončením transakcie s Finish Line, ktorá zaplatí Genescu odškodné. V marci 2008 sa spoločnosť Finish Line a jej primárny veriteľ UBS dohodli, že v marci 175 vyplatia spoločnosti Genesco 12 miliónov dolárov, a spoločnosť Genesco získala XNUMX % podiel v spoločnosti Finish Line.

Genesco zostáva dodnes nezávislou verejne obchodovanou akciou. Spoločnosť JD Sports Fashion súhlasila s kúpou Finish Line za 558 miliónov dolárov v roku 2018.

POZRITE SI: Elon Musk odstúpil od zmluvy na Twitteri a pravdepodobne pôjde pred súd