Vnútri právnej stratégie Elona Muska na ukončenie jeho dohody na Twitteri — Quartz

Elon Musk má kupcove výčitky svedomia. 25. apríla sa miliardár Tesla a CEO SpaceX dohodli na kúpe Twitteru $ 44 miliardy, ale odvtedy sa akciový trh zhoršil. Twitter súhlasil s predajom Muskovi za 54.20 USD za akciu, čo je v tom čase 38% prémia; dnes sa obchoduje okolo 40 dolárov.

To je pravdepodobne skutočný dôvod, prečo Musk trávi toľko času rozprávaním o robotoch. 13. mája tvrdil, že dohoda na Twitteri bola „pozastavená“ kvôli nezrovnalostiam v tom, akú veľkú časť používateľskej základne platformy tvoria roboty – všeobecný termín pre automatizované účty. 6. júna Muskovi právnici poslal list na Twitter a Americkú komisiu pre cenné papiere a burzu, kde si presadzuje svoje právo ukončiť zmluvu, ak spoločnosť nezdieľa informácie, ktoré by Muskovi umožnili vykonať vlastnú analýzu situácie s botmi, analýzu, ktorá je podľa Muska nevyhnutná na zabezpečenie pôžičiek na transakciu .

Je to ošemetné tvrdenie: Musk by bolo potrebné ukázať že jeho úverové zmluvy skutočne závisia od získania týchto informácií o robotoch. Aby pochopili právne nuansy, hovoril Quartz Ann Liptonová, prodekan pre výskum fakulty na Tulane Law School, ktorý je odborníkom na právo obchodných spoločností a cenných papierov a pozorne sleduje ságu Musk-Twitter.

Tento rozhovor bol upravený kvôli jasnosti a dĺžke.

Quartz: Musk teda ponúkol prevzatie Twitteru za 54.20 USD za akciu a potom trh prudko klesol. Teraz hovorí o robotoch. Je to len spôsob, ako opätovne prerokovať dohodu za nižšiu cenu?

Lipton: Myslím, že hľadal cestu von, ale možno vyjednal nižšiu cenu. A predpokladám, že je to kvôli nepokojom na trhu. Ale možno nie, pretože pôvodne sa zdalo, že jeho záujem o spoločnosť nebol finančný. Ak chce Musk [Twitter] preto, že má rád spoločnosť, ale nie preto, že by ju plánoval zvýšiť ziskovosťou, bude mať problém získať ďalších investorov, aby nabrali nedostatok. Takže áno, vyzerá to ako výčitky svedomia kupujúceho.

Ak by bol dôvod, prečo Twitter dohodu akceptoval, maximalizovať hodnotu pre akcionárov, bolo by opätovné vyjednávanie alebo prepustenie Muska neatraktívne?

Bolo by. Predstavme si svet, kde má skutočne dobrý právny prípad, potom to môže byť [výhodné] pre akcionárov – alebo prinajmenšom, ak by sa to nedalo vyriešiť bez rokov drahých súdnych sporov, potom si možno predstaviť svet, kde Twitter sa s ním jednoducho vyrovná. Ich záujmom je však získať pre svojich akcionárov čo najvyššiu cenu. A pokiaľ si myslia, že jeho nároky sú právne slabé a dajú sa rýchlo vyriešiť súdnou cestou, nemajú dôvod na vyrovnanie.

Môže Musk zaplatiť svoj poplatok za ukončenie vo výške 1 miliardy dolárov a chodiť?

Nie, pretože Twitter má právo žalovať za konkrétne plnenie, čo znamená, že zmluva hovorí, že majú právo prinútiť ho, aby sa skutočne uzavrel, pokiaľ má zavedené dlhové financovanie. Ak dôvod, pre ktorý nezorganizuje dlhové financovanie, je, že on sám podkopáva jeho schopnosti, potom sa to nebude počítať [ako východisko]. Takže pokiaľ existuje dlhové financovanie, bude musieť zatvoriť – no, Twitter má právo žalovať, aby ho prinútil zavrieť.

Pokiaľ ide o počet robotov, zdá sa, že Musk hovorí, že chce mať právo vykonať due diligence... po tom, čo súhlasil s dohodou a neurobil due diligence. 

Áno, svojím spôsobom. Musk sa pred podpísaním zmluvy vzdal práva na preskúmanie ich účtovných kníh a záznamov. Samotná dohoda však hovorí, že Twitter poskytne informácie potrebné na uzavretie. Preto sa snaží argumentovať, že informácie, ktoré by mu umožnili overiť roboty, je potrebné uzavrieť. A prinajmenšom jeden z dôvodov, prečo hovorí, že je potrebné zatvoriť, je ten, že bez toho nemôže získať financovanie svojho dlhu.

Teraz je to oveľa silnejší právny argument ako ten pôvodný, ktorým bolo [pre Twitter] „Skreslili ste množstvo spamu.“ Toto je silnejší argument, pretože spôsob, akým je zmluva navrhnutá, má Musk právo odísť, ak Twitter neposkytne informácie potrebné na uzavretie, a môže odísť, ak nemôže získať dlhové financovanie – nemôžu žalovať. pre konkrétny výkon. Takže ak je pravda, že Twitter neposkytuje informácie potrebné na získanie dlhového financovania, potom to dáva Muskovi dôvod ukončiť zmluvu a Twitter nemôže žalovať za konkrétne plnenie. O tom silne pochybujem is pravda. Ale ak by to bola pravda, toto je silnejší zmluvný argument ako základ pre odchod.

Keď hovoríme o dlhovom financovaní, čo to znamená? 

Pôvodný plán bol taký, že Musk vloží nejaké svoje vlastné peniaze, navýši nejaký dlh pomocou akcií Tesly ako kolaterálu a potom zvýši ďalší dlh, ktorý mal byť splatený z vlastného cash flow Twitteru. Takže tri zdroje peňazí. Časť, ktorá je založená na vlastných akciách Tesly ako záruka za pôžičku, bola zrušená. Ale teoreticky je kúpna cena čiastočne financovaná dlhom, čo znamená, že banky požičiavajú a mali by byť splatené zo samotného Twitteru.

Teraz v podstate hovorí: „Banky mi sľúbili, že mi požičajú tieto peniaze, aby som mohol kúpiť spoločnosť, ktorá sa má v budúcnosti splatiť z peňažných tokov Twitteru. Odmietajú však skutočne vydať tieto prostriedky, pokiaľ nedokážem niečo o spame podložiť. V zmluve o zlúčení, Twitter, ste sľúbili, že poskytnete informácie potrebné na získanie tejto pôžičky, a tým, že mi neposkytnete informácie potrebné na získanie tejto pôžičky, nemôžem získať pôžičku, čo znamená, že nemôžem získať moje financovanie, čo znamená, že nemôžem uzavrieť tento obchod.“

Existuje nejaký svet, v ktorom je Musk schopný dostať sa z dohody pomocou tohto argumentu?

Absolútne. Je to správne prečítanie zmluvy, ale to ju nerobí fakticky hodnovernou a mám pochybnosti o tom, či Twitter v skutočnosti neblokuje potrebné informácie. Pochybujem, že je to kamenovanie a pochybujem, že je to potrebné.

A opäť, či chce Twitter viesť súdny spor, je samostatná otázka. Záviselo by to pravdepodobne od sily ich prípadu. A netuším, pretože som nič vnútorné nevidel, ale na tvári sa mi zdá nepravdepodobné, že sa to v skutočnosti deje.

Stále by ste si mysleli, že Elon skončí vlastníctvom Twitteru? 

Ale nie. Nikdy by som nepredpokladal, že skončí s Twitterom. Netuším. Neviem, kedy sa Twitter rozhodne, že bolesť hlavy za to nestojí.