(Bloomberg) – Teraz, keď sa Elon Musk rozhodol, že napokon nechce kúpiť Twitter Inc., nemôže len tak odísť od zmluvy v hodnote 44 miliárd dolárov. Miliardár spoluzakladateľ spoločnosti Tesla Inc. bude musieť predložiť svoj prípad pred sudcom v Delaware, že Twitter nedokázal podporiť svoju stranu dohody o fúzii dosiahnutej v apríli. Ak je história sprievodcom, jeho práca nebude ľahká.
Najčítanejšie z Bloombergu
Predseda Twitteru Bret Taylor v piatok sľúbil, že platforma sociálnych médií bude bojovať na súde v Delaware, aby prinútila Muska dodržať jeho dohodu, a spoločnosť sa rozhodla žalovať. Podanie by mohlo prísť už začiatkom tohto týždňa, povedali pre Bloomberg ľudia oboznámení s touto záležitosťou.
Ak sudca rozhodne v neprospech Muska, mohol by byť nútený zaplatiť akcionárom Twitteru 54.20 dolára za akciu, ako povedal, v dohode oznámenej 25. apríla. Rozhodnutie v jeho prospech by nechalo Muska ísť, aj keď by pravdepodobne musel zaplatiť. poplatok za rozpad, ktorý bol pôvodne stanovený na 1 miliardu dolárov. Existuje tiež vyhliadka, že obe strany dosiahnu dohodu, pričom Musk stále uskutoční akvizíciu, potenciálne za nižšiu cenu.
Sudca sa v tomto prípade dôkladne zameria na husto formulované zložitosti 73-stranovej kúpnej zmluvy a súd sa len zriedka priklonil na stranu strán, ktoré sa podobne ako Musk pokúšajú zložiť kauciu za akvizičné záväzky.
Muskove zdôvodnenie sa sústreďuje na automatizované používateľské účty známe ako roboty a na spôsob, akým ich Twitter účtuje. Tvrdí, že platforma sociálnych médií sa hemží spamovými robotmi, čo spochybňuje tvrdenie Twitteru, že tvoria menej ako 5 % z celkového počtu používateľov. Musk vo svojom piatkovom podaní pre americkú komisiu pre cenné papiere a burzu uviedol, že neschopnosť Twitteru riadne odovzdať špecifiká o počte robotov sa rovná tomu, čo je známe ako „nepriaznivý vplyv na spoločnosť [MAE]“ Sudca musí rozhodnúť, či takáto udalosť mala došlo a či to odôvodňuje Muskovo zrušenie.
Larry Hamermesh, profesor práva na Pensylvánskej univerzite, ktorý sa špecializuje na spory v oblasti podnikového práva v Delaware, opisuje MAE ako „neočakávaný, zásadný, trvalý“ negatívny vývoj – podobný prestreleniu diery v transakcii, ktorú nemožno napraviť.
Zatiaľ súdy v Delaware našli iba jeden prípad, v ktorom sa objavila jasná MAE – ponuka Fresenius SE v roku 4.3 na kúpu konkurenčného výrobcu liekov Akorn Inc. vo výške 2018 miliardy USD. Sudca požehnal rozhodnutie Fresenius odstúpiť od dohody po tom, čo zistil, že vedúci pracovníci spoločnosti Akorn skryli celý rad. problémov, ktoré spochybňujú platnosť schválenia zálohovania údajov pre niektoré lieky a ziskovosť jej prevádzky.
Vynútenie Muskovej ruky
Dohoda tiež dáva predstaviteľom Twitteru takzvané práva na špecifické plnenie, čo znamená, že ak sudca zistí, že Muskove sťažnosti týkajúce sa údajov o robotoch nepresahujú úroveň MAE, platforma môže požadovať, aby sudca prinútil Muska naplniť výkup.
Muskovo rozhodnutie podpísať dohodu bez vykonania náležitej starostlivosti by mohlo ísť proti nemu, povedal Robert Profusek, vedúci oddelenia fúzií a akvizícií v právnickej firme Jones Day. „Argument jeho právnikov, že sa nesnažíte a veci neotestujete neskôr, jednoducho nie je spôsob, akým veci fungujú pri veľkých fúziách a akvizíciách, a ak by boli prijaté, ohrozili by akcionárov,“ povedal v rozhovore.
Sudcovia kancelárskeho súdu v Delaware sú známi svojimi odbornými znalosťami v interpretácii toho, čo môže pre laika vyzerať a znieť ako bludisko právneho žargónu, ktorý sa snaží vymedziť práva a povinnosti oboch strán v dohode o fúzii a akvizícii.
V rámci dohody na Twitteri sú manažéri platformy povinní okamžite poskytnúť Muskovi „všetky informácie týkajúce sa podnikania, majetku a personálu spoločnosti a jej dcérskych spoločností, ktoré môžu byť primerane požadované“. Musk tvrdí, že manažment nesplnil tieto povinnosti v súvislosti s podrobnosťami o účtoch spamu a botov.
Twitter uviedol, že odovzdal rozsiahle údaje o svojej používateľskej základni. Vedúci predstavitelia vo štvrtok médiám povedali, že spoločnosť každý štvrťrok manuálne kontroluje tisíce účtov, aby určila 5% podiel spamových robotov, a odhaduje, že skutočný počet je výrazne pod hranicou zverejnenou v podaní. Spoločnosť používa interné údaje, ako napríklad skúmanie telefónnych čísel alebo adries internetového protokolu, jedinečnej sady znakov spojených s počítačom alebo iným zariadením, aby pomohla určiť, či účet prevádzkuje človek.
Zmluva tiež definuje „závažný nepriaznivý vplyv na spoločnosť“ ako „akúkoľvek zmenu, udalosť, účinok alebo okolnosť, ktorá, jednotlivo alebo súhrnne, viedla alebo by sa dalo odôvodnene očakávať, že bude mať za následok závažný nepriaznivý vplyv na obchodné, finančné stav alebo výsledky hospodárenia spoločnosti a jej dcérskych spoločností.“
Pravdepodobným výsledkom je, že sa strany dohodnú mimosúdne. Muskova snaha vytiahnuť zástrčku z dohody nie je pravdepodobne nič iné ako vyjednávací trik, povedal Charles Elson, profesor University of Delaware na dôchodku a bývalý vedúci školského Weinberg Center for Corporate Governance.
"Toto nie je podstatná nepriaznivá zmena," povedal Elson. „To je len vyjednávacia pozícia. Vie, že súdy v Delaware sú mimoriadne neochotné nájsť niečo také v týchto obchodoch.“
Podľa ľudí, ktorí sú oboznámení s touto záležitosťou, si Twitter na presadzovanie svojho prípadu najal ťažkú váhu Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Spoločnosť sociálnych médií má v úmysle podať žalobu začiatkom tohto týždňa, uviedli ľudia, ktorí odmietli byť identifikovaní, pretože záležitosť je súkromná. Najatím Wachtella získava prístup k právnikom vrátane Billa Savitta a Lea Strina, ktorý pôsobil ako kancelár kancelárskeho súdu v Delaware.
Musk priviedol Quinna Emanuela Urquharta & Sullivana LLP. Firma viedla jeho úspešnú obranu proti žalobe o ohováranie v roku 2019 a zastupuje ho v rámci prebiehajúceho súdneho sporu o akcionárov za jeho neúspešný pokus o privlastnenie Tesly v roku 2018.
Twitter Morálka klesá
Bez ohľadu na výsledok právnej hádky je nálada medzi mnohými zamestnancami Twitteru so sídlom v San Franciscu nevrlá, povedali pre Bloomberg ľudia zo spoločnosti alebo blízko nej. Uprostred neistoty okolo možného predaja sa niekoľko zamestnancov sťažovalo na to, čo považujú za nedostatočné vedenie a nastavenie vízie zhora, vrátane generálneho riaditeľa Paraga Agrawala, povedali ľudia, ktorí požiadali o anonymitu pri diskusiách o interných záležitostiach.
Pre mnohých zamestnancov Twitteru nie je ani jeden z pravdepodobných výsledkov prijateľný. Ak Twitter zvíťazí na súde, spoločnosť bude riadená nepredvídateľným a neochotným vlastníkom, pričom sa bude stále snažiť splniť ambiciózne ciele rastu. A ak by sa Muskovi podarilo ukončiť dohodu, akcie Twitteru pravdepodobne klesnú a zamestnanci, ktorí už boli sklamaní Muskovou niekoľkomesačnou verejnou kritikou stránky, utrpia ďalšiu emocionálnu ranu.
Niekoľko ľudí odišlo alebo plánuje odísť, pretože jednoducho nechcú pracovať pre Muska, povedali ľudia. Pre niektorých bolo rozhodnutie odísť potvrdené po júnovom stretnutí otázok a odpovedí, počas ktorého Musk, ktorý sa objavil neskoro, povedal zamestnancom, že len tí, ktorí sú „výnimoční“, budú môcť pokračovať v práci z domu.
Najčítanejšie z Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Zdroj: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html