Twitter má oveľa silnejší prípad, pretože smeruje do procesu proti Elonovi Muskovi

Keďže prebiehajúca sága medzi Elonom Muskom a Twitterom vstupuje do svojho piateho mesiaca, bojové línie sa vytýčili. Zatiaľ čo Musk bol vo verejnej aréne z veľkej časti v ofenzíve a na jar odrádzal tweety pošpiňujúce spoločnosť, ktorej dvoril, Twitter má navrch v kľúčových právnych otázkach, ktoré určia víťaza v ich nadchádzajúcom procese v októbri.

"Je to celkom jednoduché a jednoduché," povedal Adam Badawi, profesor na UC Berkeley Law School. "Twitter má silnejší prípad."

Keď Musk v marci začal robiť predohry smerom k gigantovi sociálnych médií, Twitter považoval Muska za nechceného nápadníka, zatiaľ čo jeho priaznivci chválili Teslu.TSLA
Generálny riaditeľ ako hrdina, ktorý by mohol zachrániť spoločnosť sociálnych médií pred finančným krachom a na existenciálnejšej úrovni zachrániť slobodu prejavu pred zlomyseľnými cenzormi.

Aby prinútil Twitter, aby súhlasil s predajom, Musk ponúkol kúpu spoločnosti za 54.20 USD za akciu, pričom spoločnosť ocenil na 44 miliárd USD, čo je asi o 14 miliárd USD viac, ako je jej súčasná hodnota, spolu s množstvom podmienok, ktoré by zaručovali predajcu. transakcia by sa uzavrela. Ale niekoľko dní po ohlásení akvizície 25. apríla začal Musk Twitteru vyčítať údajne príliš veľa robotov a spamových účtov na jeho platforme. Či už boli tieto obavy skutočné, išlo o výhovorku na roztrhnutie ich dohody o zlúčení alebo o úklad na zníženie požadovanej ceny po tom, čo cena akcií Twitteru v priebehu nasledujúcich týždňov dramaticky klesla, Muskove sťažnosti boli čoraz hlasnejšie, čo viedlo k jeho odstúpeniu od dohody 8. júla.

"V niektorých ohľadoch," vysvetlil Stephen Bainbridge, profesor na právnickej fakulte UCLA, "je to prípad výčitiek svedomia kupujúceho."

Bez ohľadu na Muskove motívy ho Twitter odmietol pustiť z dohody. „Po tom, čo spoločnosť pripravila verejné predstavenie, aby do hry vložila Twitter,“ napísala spoločnosť vo svojich podaniach na Delaware Chancery Court, „Musk zjavne verí, že... môže slobodne zmeniť názor, zničiť spoločnosť, narušiť jej operácie, zničiť hodnotu akcionárov. a odíďte." Táto „stratégia odchodu“, pokračoval Twitter, „je modelom pokrytectva“ a „zlej viery“.

Vo svojej žalobe požadoval, aby Musk absolvoval nechcenú svadbu za dohodnutú cenu, ktorá je asi o 15 dolárov za akciu vyššia ako súčasná obchodná cena spoločnosti.

Napriek verejnému postoju na oboch stranách bude prípad nakoniec spočívať na troch právnych koncepciách – všetky uprednostňujú Twitter – ak by sa mal dostať pred súd. Kancelárka Kathaleen St. J. McCormick z Delaware Chancery Court, dlho považovaný za popredný súd dohliadajúci na veľké korporátne prípady v Amerike.

Vyskytli sa materiálne nepriaznivé účinky?

Musk tvrdil, že údajné neposkytnutie dostatočných informácií o svojich robotoch zo strany Twitteru a údajné nedostatočné zastúpenie počtu robotov v jeho systéme predstavujú závažný nepriaznivý vplyv, čo je podmienka, ktorá by mu umožnila zrušiť nákup.

„Súdy v Delaware boli pri uplatňovaní tohto právneho konceptu veľmi prísne“, povedal Bainbridge z UCLA, natoľko, že kancelársky súd v Delaware zistil, že podmienky zakladajúce závažný nepriaznivý vplyv len raz vo svojej histórii.

Dokonca aj bezprecedentné a nepredvídané ekonomické škody spôsobené Covid-19 nedosiahli hranicu potrebnú na to, aby kupujúci mohol slobodne odstúpiť od svojich zmluvných záväzkov v prípade z roku 2021, ktorý sa týkal súkromného kapitálového gigantu Kohlberg. Vzhľadom na to, že kancelárka McCormick, tá istá sudkyňa predsedajúca súdnemu procesu Musk-Twitter, dohliadala na prípad Kohlberg, je pravdepodobné, že v tomto prípade uplatní rovnakú logiku.

Vysoká latka na preukázanie závažného nepriaznivého vplyvu vyplýva z rozdelenia rizika, ktoré zákon Delaware prideľuje stranám pri fúziách a akvizíciách. „Kupujúci vo všeobecnosti znáša systematické riziko“, ako je zmena úrokových sadzieb alebo pokles akciového trhu, vysvetlil Jeffrey Gordon, profesor na Columbia Law School. „Predávajúci,“ dodal, „nesie idiosynkratické riziko“, ktoré je jedinečné pre kupujúceho, a nie negatívnu udalosť ovplyvňujúcu celé odvetvie.

Hoci akcie spoločnosti Twitter od 23. apríla klesli o 25 %, čo je viac ako dvojnásobok poklesu, ktorý znášala Meta, jej hlavný rival, ako aj širší index NASDAQ, jej prepad nie je ojedinelý počas poklesu, ktorý zažil pád mnohých technologických ťažkých váh.

Ďalšie faktory zdôrazňované súdmi v Delaware tiež uprednostňujú Twitter. Delaware Chancery Court sa považuje za fórum pre veľké podnikové spory čiastočne kvôli svojej filozofii podporovať istotu v dohodách o fúziách a akvizíciách, vysvetlil Gordon, a to aj za meniacich sa ekonomických alebo finančných podmienok. „Kancelársky súd v Delaware má vlastný záujem na zaistení istoty obchodu,“ dodal Badawi z UC Berkeley, pretože to zvyšuje jeho postavenie medzi korporáciami, ktoré hľadajú spoľahlivé a predvídateľné súdy na riešenie svojich sporov.

Napríklad v rozhodnutí o Kohlbergovi vydanom minulý rok kancelárka McCormick považovala svoje rozhodnutie, ktoré prinútilo Kohlberga pokračovať v kúpe spoločnosti, ktorú súhlasil kúpiť pred vypuknutím pandémie, za „víťazstvo pre istotu dohody“.

Udelí sudca špecifický výkon, ak prevládne Twitter?

Twitter vo svojich právnych podaniach požiadal súd o priznanie konkrétneho plnenia. Ak tak súd urobí, prinúti Muska radšej kúpiť Twitter, než zaplatiť peňažné škody, čo je typický opravný prostriedok poskytovaný v prípadoch porušenia zmluvy.

Vo všeobecnosti výsledky nezahŕňajúce výplaty – známe ako spravodlivé opravné prostriedky – bránia účastníkom konania konať: prerušenie porušovania patentu alebo zablokovanie demolácie budovy sú typické spravodlivé opravné prostriedky vydávané sudcami.

Tento prípad sa líši v tom, že konkrétny výkon, ktorý je tiež spravodlivým prostriedkom nápravy, by prinútil Muska kúpiť multimiliardovú spoločnosť s zamestnanci 7,500 namiesto toho, aby mu zablokovali konkrétne kroky. Napriek týmto neobvyklým okolnostiam „súdy v Delaware nebudú mať pochybnosti o presadzovaní tohto rozhodnutia,“ povedal Bainbridge. Skutočnosť, že kúpna zmluva umožňuje konkrétny výkon, posilňuje pozíciu Twitteru, dodal Albert Choi, profesor právnickej fakulty University of Michigan. „Šanca, že súd v Delaware prizná konkrétny výkon... je dosť veľká,“ pokračoval.

Bude na robotoch záležať?

Primárnou nádejou pre Muska je, že zverejnenia Twitteru o počte robotov a falošných účtov v jeho sieti potopia dohodu. Badawi vysvetlil, že „jeden veľký inflexný bod“ v nadchádzajúcich mesiacoch „bude objav v otázke robotov“.

Musk na súde argumentoval, že Twitter nereagoval na jeho žiadosti o ďalšie informácie o svojich robotoch a že „dramaticky podhodnocuje podiel spamu a falošných účtov“ vo svojich podaniach SEC.

Twitter oponoval, že jeho zverejnenia – tak s SEC, ako aj súkromne so zástupcami Muska – neporušujú kúpnu zmluvu.

"Musk sa počas objavovania spýta na slnko, mesiac a hviezdy," povedal Badawi, aby objavil niekoľko dôkazov na podporu svojej pozície.

Pretože otázka robotov mala byť vyšetrená pred vykonaním dohody, „sofistikovaný sudca sa nenechá presvedčiť“ Muskovou stratégiou, vysvetlil Gordon. Sudca bude schopný určiť, či Musk podáva žiadosť v dobrej viere, alebo ju používa ako predstieranie na získanie lepších podmienok vyrovnania z Twitteru. Bainbridge súhlasil: „Twitter má veľmi silný argument, že vyhlásenia neboli porušené,“ povedal.

Vo všetkých troch kľúčových otázkach „Twitter má veľmi silný argument,“ povedal Bainbridge. Možno ho to prinúti urovnať sa a nie riskovať súdny proces. Musk je známy tým, že popiera konvenčnú múdrosť. Dňa 11. júla ho Tweetoval štyri fotografie z toho, že sa smeje z vyhliadky na súd.