Nevyžiadané rady pre ISSB

Buďte odvážni, odvážni, ale pragmatickí. Predovšetkým sa nestaňte pupkatou byrokraciou.

ISSB (International Sustainability Standards Board) má potenciál stať sa svetovým lídrom v oblasti noriem trvalej udržateľnosti, najmä preto, že USA sa preťahujú a SEC bude pravdepodobne čeliť značnému právnemu odporu, ak by neskôr v tomto roku vydala normy trvalej udržateľnosti. . 

Koncepčná potreba inštitúcie, akou je ISSB, je jasná: či si to chceme priznať alebo nie, spoločnosti v dôsledku svojich trhových transakcií vytvárajú škodlivé vedľajšie účinky, ako je znečistenie alebo produkty, ktoré ovplyvňujú miestne a globálne komunity, kde tieto spoločnosti prevádzkovať. Nie všetky spoločnosti majú dobrovoľné stimuly na poskytovanie takýchto informácií investorom a spoločnosti z dôvodu krátkeho horizontu, zotrvačnosti alebo slabej dostupnosti údajov v ich vlastných firmách. Jedným z dôležitých spôsobov, ako prinútiť spoločnosti internalizovať náklady na tieto externality, je vytváranie transparentných informácií o takýchto presahoch. Máme minimum informácií o účtovaní externalít, pretože údaje na zostavenie cien a množstvá netrhových aktivít spoločnosti, ako je znečistenie alebo bezpečnosť pracovníkov, sú trochu riedke až žiadne, ako som zistil vo svojej analýze externalít Coca Coly. ISSB môže prispieť vyplnením tejto informačnej medzery.

Najbližšia paralela pochádza zo sveta vykazovania finančných informácií. FASB (Financial Accounting Standards Board) a SEC (Securities Exchange Commission) sú hviezdne inštitúcie stanovujúce a presadzujúce normy v USA, ktoré mali výhodu v tom, že sa vyvíjali počas niekoľkých desaťročí prerušovaných finančnými krízami, rozmachom trhu a politickými zásahmi rôznych zainteresovaných strán. Založenie ISSB je mimoriadne dôležitá udalosť, pretože na rozdiel od SEC a FASB je „dobrovoľným“ tvorcom štandardov.  

Medzi svetom finančného výkazníctva a výkazníctva o udržateľnosti sú však dôležité rozdiely. Ako som už písal, finančné výkazníctvo sa viac zameriava na prvé štyri výrobné faktory v podniku: materiál, prácu, kapitál a manažérsky talent. Dalo by sa zájsť ešte ďalej a tvrdiť, že model finančného výkazníctva pokrývajúci tieto štyri faktory je v USA nefunkčný a chýbajúce časti, ako napríklad absencia údajov o práci alebo ľudskom kapitáli, môže ISSB napraviť. Okrem toho sa hnutie za udržateľnosť oprávnene obáva piateho faktora, prírodného kapitálu, ktorý systém finančného výkazníctva považoval za samozrejmý alebo ho väčšinou ignoroval. Systém finančného výkazníctva sa tiež menej zaujíma o podávanie správ o externalitách, ktoré v krátkodobom horizonte pravdepodobne nepovedú k súdnym sporom alebo sankciám.  

Napriek tomu by ISSB urobila dobre, keby sa poučila zo 100-ročnej histórie FASB a SEC. Tu je 10 problémov, ktoré by ISSB mala zvážiť.

1. Starostlivo definujte svoju cieľovú funkciu a publikum

Zdá sa, že ISSB identifikovala investorov ako svoje publikum. Na prvý pohľad to znie nekontroverzne. Je však potrebné vyriešiť aspoň štyri nezrovnalosti: (i) konflikt s inými zainteresovanými stranami; (ii) časový horizont investora; iii) pokrytie negatívnych a pozitívnych externalít, ako je prebytok spotrebiteľov; a (iv) súvisiace výzvy týkajúce sa merania a overovania. Dovoľte mi to upresniť.

Udržateľnosť podľa definície zahŕňa interakcie medzi investormi alebo akcionármi s inými zainteresovanými stranami. Otázky udržateľnosti, ktoré nie sú pre investorov dôležité ani z relatívne dlhodobého hľadiska, sú v súčasnosti mimoriadne dôležité pre zainteresované strany, akými sú mimovládne organizácie a sociálni aktivisti. Ako bude ISSB posudzovať takéto konflikty medzi zainteresovanými stranami? Ako príklad som sa čudoval, prečo nie sú akcionári USA tak agresívni ako mimovládne organizácie pri podávaní žalôb na spoločnosti v oblasti životného prostredia alebo práce? Zaujímajú sa o dlhodobé reputačné riziká vyplývajúce z týchto porušení alebo je ich investičný horizont príliš krátky na to, aby tieto riziká prehryzli?

Súvisiaci bod: väčšina zverejnených informácií o udržateľnosti sa dnes zameriava na operácie spoločnosti. Preložiť tieto informácie na sociálny dopad produktu (chýbajúce „P“ v ESG) je pre investora herkulovská úloha. Zoberme si kúsok, ktorý som napísal o Coca Cole. Coca Cola poskytuje rozsiahle informácie o svojich operáciách ESG. Musel som urobiť niekoľko predpokladov, o ktorých možno polemizovať, aby som tieto zverejnenia previedol na sociálny vplyv spoločnosti. Zistil som, že konvenčné zisky z finančného účtovníctva Coca Coly by boli vymazané, aj keby sme jej uhlíkovým emisiám, spotrebe vody a nerecyklovaným plastom alebo prírastkovým prípadom cukrovky, ktoré môžu vzniknúť nadmernou konzumáciou produktov Coca Coly, priradili skromné ​​sociálne hodnoty. 

Keď o týchto zisteniach diskutujem s kolegami, mnohí krčia plecami. Niektorí sa pýtajú, či krátim akcie Coca Coly a radia mi, aby som na túto stávku nevsádzal peniaze na dôchodok (pre záznam nie som). prečo? Čiastočne preto, že moji kolegovia veria, možno oprávnene, že investori Coca Coly nebudú musieť internalizovať tieto sociálne náklady ani v strednodobom alebo dlhodobom horizonte.

Aby sa tak stalo, musí nastať jedna z troch udalostí: (i) regulácia núti spoločnosť internalizovať tieto náklady; (ii) investorská komunita stiahne kapitál z koksu; alebo iii) spotrebitelia vo veľkom počte chybujú pri hľadaní ekologického výrobku. Investor musí predpovedať, kedy môže nastať jedna z týchto udalostí. To môže byť kdekoľvek medzi povedzme tri roky až generáciu. Na základe horizontu tohto investora to môže alebo nemusí byť pre investora relevantné. Ako ISSB zohľadňuje také rozdielne horizonty, ak je úsilie zamerané na investorov?  

Iní kolegovia správne namietajú, že som nezohľadnil všetky pozitívne externality alebo výhody, najmä spotrebiteľský prebytok, ktorý Coca Cola vytvára. Spotrebiteľský prebytok je často definovaný ako cena, ktorú je zákazník ochotný zaplatiť za plechovku koly v porovnaní s cenou, ktorú mu skutočne účtuje. Ochotne priznávam, že neviem, ako merať spotrebiteľský prebytok Coca Coly, pretože odhad kriviek dopytu alebo vzťahu medzi cenou a množstvom požadovaným po Coca Cole na miestnych a globálnych trhoch je pre človeka zvonku v podstate nemožný bez prístupu k súkromným údajom dôverným pre Coca Colu. .

Môže to znieť ako ezoterická akademická námietka, ale symetria vyžaduje, aby zverejňovanie informácií o udržateľnosti v ideálnom prípade pokrývalo pozitívne aj negatívne externality spôsobené spoločnosťami. Zváži ISSB návrh, aby spoločnosti zverejňovali spotrebiteľský prebytok, ktorý vytvárajú? Alebo nové znalosti vytvorené výskumom a vývojom, ktoré využívajú iné subjekty bez toho, aby za tieto znalosti platili? Alebo menej kontroverzné, dane, ktoré platia vo svojich dôležitejších jurisdikciách a ich kľúčových dodávateľov? Ako overiť takéto opatrenia? Výzvy týkajúce sa merania a overovania spojené s problémami zainteresovaných strán pre ISSB sú ešte hrozivejšie ako problémy súvisiace s finančným výkazníctvom.   

2.      Hneď na začiatku si definujte, ako vyzerá úspech

Rovnako ako my zverejňujeme študentské hodnotenia našich kurzov, nechajte ISSB každoročne zverejniť investorský rating svojej výkonnosti. Inštitúcia, ktorá vytvára pravidlá, zriedka napíše pravidlo, ktoré hovorí, že „je to hotové“. Preto je dôležité zabezpečiť, aby jeho primárne publikum, investor, mohlo hodnotiť jeho výkonnosť a potrebu ďalšej existencie ISSB.

3. Vyvážiť normy v praxi s normami

Zdá sa, že FASB prisahá na koncepčný rámec av skutočnosti sa zdá, že písanie noriem považuje za deduktívne cvičenie z dokumentu koncepčného rámca. Lepším prístupom je indukčnejší proces založený na kodifikácii osvedčených postupov z oblasti alebo použitých noriem. Účtovné štandardy boli prvýkrát vyvinuté v podstate kodifikáciou rôznych postupov, preto sa používa termín „všeobecne uznávané účtovné zásady“. Ale koncepčný rámec sa teraz stal tak trochu zvieracou kazajkou.

Chápem, že ISSB čoskoro zverejní návrh svojho koncepčného rámca. Bude sa musieť vysporiadať s rôznorodou praxou, voľne definovanou ako rámce, ktoré už vyvinuli SASB, CDSB, GRI, TCFD, VRF. ISSB môže spočiatku dobre fungovať pri kodifikácii týchto sociálnych noriem do noriem. Nebezpečenstvo spočíva v tom, že nutkanie písať normy bez zohľadnenia nových noriem môže byť lákavejšie. 

4. Vyvážiť včasnosť s riadnym procesom

Nový štandard FASB na efektívnu kapitalizáciu operatívnych lízingov sa v USA uzákonil približne 10 rokov. Napísanie návrhu zverejnenia a získanie spätnej väzby od zložiek je skvelý nápad. Podnikové problémy však treba riešiť včas, aby slúžili užitočnému účelu. Ak sa to nepodarí, riadny proces sa nakoniec stane cieľom sám osebe, nie prostriedkom na dosiahnutie cieľa. Dokonalý môže byť nepriateľom dobra. Našťastie sa zdá, že v investorskej komunite existuje veľký pocit naliehavosti, pokiaľ ide o transparentnosť týkajúcu sa otázok udržateľnosti.  

ISSB by mala zvážiť zmýšľanie „dostatočne dobrých“, ale včasnejších noriem, ktoré budú po určitom počte rokov povinne revidované z hľadiska relevantnosti a užitočnosti. Zvážte začlenenie ustanovení o skončení platnosti pre každý štandard, aby sme mohli preskúmať a zrušiť irelevantné alebo neúčinné štandardy v prospech lepších. To znamená, že inštitucionalizujte neustále zlepšovanie, aby ste reagovali na spätnú väzbu trhu.

5. Reagujte na vznikajúce problémy

Súvisiaci bod: vštepiť proaktívne podnikateľské myslenie povedzme výboru pre riadenie rizík na úrovni predstavenstva. Jedným z nebezpečenstiev orgánov stanovujúcich normy je funkčná zastaranosť, zvyčajne vytvorená rýchlou technológiou, vďaka ktorej je štandard, ktorý rieši včerajšie problémy, do istej miery irelevantný. Pred časom som písal o tom, aké lacné alternatívne dáta sú najväčšou hrozbou pre regulačné štandardy. 

Vo svete finančného výkazníctva FASB konečne pridalo výkazníctvo pre kryptomenu do svojho zoznamu nových problémov, ktoré majú v úmysle zvážiť. Oprava vykazovania nehmotného majetku je už roky naliehavým problémom. Napríklad trhová kapitalizácia spoločnosti Apple vo výške 3 bilióny dolárov je teraz väčšia ako trhová kapitalizácia väčšiny búrz na svete a jej účtovná hodnota sotva vysvetľuje 2 % jej trhovej kapitalizácie, čiastočne kvôli vynechaniu nehmotných aktív v jej súvahe. ISSB urobí lepšie, ak bude lepšie reagovať na vznikajúce problémy, a tiež sa bude musieť koordinovať s EÚ, aby bola aktuálna a relevantná.

6. Zhromažďujte a používajte empirické dôkazy a ak je to možné, vykonajte randomizované testy

Najlepšie nápady v laboratóriu môžu niekedy zlyhať v teréne. Spustite náhodné testy nových návrhov, aby ste zistili problémy s implementáciou a opravili ich pred vydaním noriem. Po vydaní noriem a vynaložení nákladov na implementáciu na zmenu starých systémov, aby sa vytvorili informácie požadované normami, spoločnosti zvyčajne odmietajú zmenu. Zbierajte systematické údaje o tom, ako boli implementované existujúce normy. Vykonajte pitvu pravidiel, ktoré splnili svoj cieľ, a prípadné vedľajšie škody alebo nezamýšľané následky. Začleniť toto učenie do rámca budúcich pravidiel.

7. Vyrovnajte vplyv investora, prípravcu, mimovládnej organizácie a audítora v organizácii

Vo FASB majú príliš veľkú moc zostavovatelia a audítori, nie investori. Investori sú pomerne rôznorodí a zle organizovaní. S rizikom vlastnej propagácie zapojte aj niekoho zvonku, akým je napríklad akademik. Je pravdepodobné, že sa budú riadiť dôkazmi a budú menej stranícky. Mali by byť súčasťou mixu aj mimovládne organizácie? Toto rozhodnutie má svoje klady a zápory. Mimovládne organizácie môžu byť jedinou stranou, ktorá presadzuje zverejňovanie negatívnych externalít, ktoré firmy zavádzajú, bez politického konsenzu alebo regulácie. Samozrejme, samotné mimovládne organizácie sú vo svojich objektívnych funkciách veľmi rôznorodé a môžu nakoniec presadzovať zverejňovanie, ktoré môže byť pre investorov relevantné len okrajovo. Preto by mohlo mať zmysel zapojiť špecializované mimovládne organizácie ako poradných členov špecifických pracovných skupín.

8. Vyvážte jednotnosť s flexibilitou

Transakcie a spoločnosti sú na sofistikovanom trhu vo svojej podstate neporovnateľné, pretože dve rovnaké spoločnosti nemôžu existovať v rovnováhe. Pepsi a Coca Cola znejú ako veľkí porovnateľní rovesníci, kým neotvoríte ich knihy a nevšimnete si, že ide o veľmi odlišné spoločnosti. Raz som sa týždeň pokúšal prepracovať výsledky Pepsi pomocou účtovných zásad Coke a naopak. Nešťastne som zlyhal, pretože nie je dostatok verejných údajov na dosiahnutie tohto cieľa. Trhy zároveň potrebujú určitú uniformitu a štandardizáciu, najmä preto, že na riadenie investičných stratégií sa používajú kvantá a počítačové údaje. Rozpoznať napätie medzi uniformitou a flexibilitou pri vytváraní politík. Presadzovanie prílišnej štandardizácie a jednotnosti bude pravdepodobne kontraproduktívne.

9. Dobre premýšľajte o presadzovaní

Normy bez presadzovania chýbajú. Kto bude presadzovať štandardy ISSB? EÚ? A čo zvyšok sveta? Je to komunita investorov alebo veľká trojka inštitucionálnych investorov v USA? Sú to ratingové agentúry ako MSCI alebo Sustainalytics? Môžeme očakávať, že niekto iný okrem investorov bude čestným presadzovateľom noriem ISSB? Do akej miery ovplyvní slabé alebo neobjektívne presadzovanie dôveryhodnosti a účinnosti ISSB?

10. Odolajte kultúre „objasňovania“ a zložitých pravidiel

SEC a FASB trávia veľa času „objasňovaním“ svojich predchádzajúcich štandardov. Tieto objasnenia zvyčajne žiadajú spoločnosti s veľkým rozpočtom na dodržiavanie predpisov. Objasnenia nakoniec vytvárajú kultúru, ktorá vychádza v ústrety týmto „klientom“ tvorcu noriem alebo donucovacej agentúry. Je lepšie, aby audítori a vedúci pracovníci uplatňovali profesionálny úsudok, aby štandardy aplikovali na svoj jedinečný súbor okolností. Objasnenia obmedzte na nevyhnutné minimum. V opačnom prípade skončíme s hustou knihou pravidiel objasňovania, ktorá prevyšuje princípy štandardov. 

Zložité pravidlá vytvárajú svoje vlastné zvrátené stimuly: zbavujú netechnického a neinformovaného investora oprávnenie a vytvárajú otočné dvere medzi tvorcami noriem alebo regulátormi a poradenskými firmami. Príliš veľa vysvetlení, výnimiek a pravidiel slúži tiež ako otvorená výzva pre bankovo-poradenský priemyselný komplex, aby sa pohral s normami. Existuje mnoho takýchto príkladov vo finančnom účtovníctve (štrukturalizácia lízingu, deriváty, cenné papiere kryté hypotékou atď.). Niektoré z nich sú žiaľ odsúdené na opakovanie v oblasti udržateľnosti, keďže publikované normy sa stávajú súborom pravidiel, podľa ktorých je greenwashing vytvorený.

Formálne spustenie ISSB podľa IFRS je obrovským krokom vpred pri poskytovaní transparentných informácií investorom o vonkajších vplyvoch, pozitívnych aj negatívnych, ktoré spoločnosti vždy vytvárajú pri bežnom podnikaní. Takéto informácie môžu v ideálnom prípade viesť k zodpovednejším individuálnym opatreniam, lepším zákonom a predpisom alebo prinútiť spoločnosti, aby zohľadnili ich škodlivé vplyvy na pracovníkov a zákazníkov, alebo dokonca podnietili vytváranie nových produktov, ktoré znižujú vplyv takýchto externalít.

Moje dva centy k ISSB: buďte odvážni, odvážni, ale pragmatickí. Predovšetkým sa nestaňte pupkatou byrokraciou.