Ako by mala byť regulovaná DeFi? Európsky prístup k decentralizácii

Decentralizované financie, známe ako DeFi, sú novým využitím technológie blockchainu, ktorá rýchlo rastie, pričom od januára 237 je v projektoch DeFi uzamknutá hodnota viac ako 2022 miliárd dolárov. Regulačné orgány si tento fenomén uvedomujú a začínajú konať, aby ho regulovali. V tomto článku stručne preskúmame základy a riziká DeFi predtým, ako predstavíme regulačný kontext.

Základy DeFi

DeFi je súbor alternatívnych finančných systémov založených na blockchaine, ktorý umožňuje pokročilejšie finančné operácie ako jednoduchý prevod hodnoty, ako je výmena meny, požičiavanie alebo požičiavanie, decentralizovaným spôsobom, tj priamo medzi rovesníkmi, bez toho, aby museli prejsť cez finančný sprostredkovateľ (napríklad centralizovaná burza).

Schematicky je protokol nazývaný DApp (pre decentralizované aplikácie), ako napríklad Uniswap alebo Aave, vyvinutý v otvorenom zdrojovom kóde na verejnom blockchaine, ako je Ethereum. Tento protokol je poháňaný inteligentnými zmluvami, tj zmluvami, ktoré sa vykonávajú automaticky, keď sú splnené určité podmienky. Napríklad na Uniswap DApp je možné vymieňať peniaze medzi dvoma kryptomenami v ekosystéme Ethereum, a to vďaka smart kontraktom navrhnutým tak, aby túto operáciu vykonávali automaticky.

Používatelia sú motivovaní priniesť likviditu, pretože dostávajú časť transakčného poplatku. Pokiaľ ide o pôžičky a pôžičky, inteligentné zmluvy umožňujú tým, ktorí chcú požičať svoje prostriedky, aby ich sprístupnili dlžníkom a dlžníkom, aby si priamo požičali sprístupnené peniaze tým, že sa za pôžičku zaručia kolaterálom (alebo nie). Výmenné a úrokové sadzby sa určujú podľa ponuky a dopytu a rozhodujú medzi DApps.

Veľkou zvláštnosťou protokolov DeFi je, že neexistuje žiadna centralizovaná inštitúcia zodpovedná za overovanie a vykonávanie transakcií. Všetky transakcie sa vykonávajú na blockchaine a sú nevratné. Inteligentné zmluvy nahrádzajú sprostredkovateľskú úlohu centralizovaných finančných inštitúcií. Kód aplikácií DeFi je open source, čo umožňuje používateľom overovať protokoly, stavať na nich a vytvárať kópie.

Riziká DeFi

Blockchain dáva jednotlivcovi väčšiu silu. S väčšou mocou však prichádza aj väčšia zodpovednosť. Riziká DeFi sú niekoľkých druhov:

Technologické riziká. Protokoly DeFi sú závislé od blockchainov, na ktorých sú postavené, a blockchainy môžu zažiť útoky (známe ako „51% útoky“), chyby a problémy s preťažením siete, ktoré spomaľujú transakcie, čím sú drahšie alebo dokonca nemožné. Samotné protokoly DeFi sú tiež cieľom kybernetických útokov, ako je napríklad zneužitie chyby špecifickej pre protokol. Niektoré útoky sú na priesečníku technológie a financií. Tieto útoky sa uskutočňujú prostredníctvom „flashových pôžičiek“. Ide o pôžičky tokenov bez zabezpečenia, ktoré je možné použiť na ovplyvnenie ceny tokenov a dosiahnutie zisku pred rýchlym splatením pôžičky.

Finančné riziká. Trh s kryptomenami je veľmi volatilný a môže dôjsť k rýchlemu poklesu ceny. Likvidita sa môže vyčerpať, ak si všetci v rovnakom čase stiahnu svoje kryptomeny zo zdrojov likvidity (scenár „bankového runu“). Niektorí zlomyseľní vývojári protokolov DeFi majú „zadné dvierka“, ktoré im umožňujú privlastniť si tokeny uzamknuté v inteligentných zmluvách, a tak okradnúť používateľov (tento jav sa nazýva „rug-pull“).

Regulačné riziká. Regulačné riziká sú ešte väčšie, pretože dosah DeFi je globálny, peer-to-peer transakcie sú vo všeobecnosti anonymné a neexistujú žiadni určení sprostredkovatelia (najčastejšie). Ako uvidíme ďalej, pre regulátora sú dôležité najmä dve témy: boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu na jednej strane a ochrana spotrebiteľa na strane druhej.

„Test“ FATF: Naozaj decentralizovaný?

K 28. októbru 2021 vydala Finančná akčná skupina (FATF) svoje najnovšie usmernenia o digitálnych aktívach. Táto medzinárodná organizácia sa snažila definovať pravidlá na identifikáciu zodpovedných aktérov v projektoch DeFi tým, že navrhla test, ktorý by určil, či by prevádzkovatelia DeFi mali podliehať režimu Virtual Asset Service Provider alebo „VASP“. Tento režim okrem iného ukladá povinnosti v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí (AML) a financovaní terorizmu (CFT).

FATF pôvodne v marci minulého roka usúdila, že ak decentralizovaná aplikácia (DApp) nie je VASP, subjekty „zapojené“ do aplikácie môžu byť, čo je prípad, keď „subjekty podnikajú s cieľom uľahčiť alebo viesť činnosti“ na DApp.

Nové usmernenia FATF vypúšťajú pojem „uľahčiť“ a namiesto toho prijímajú funkčnejšie kritérium „vlastník/prevádzkovateľ“, pričom „tvorcovia, vlastníci a prevádzkovatelia..., ktorí si zachovávajú kontrolu alebo vplyv“ nad DApp, môžu byť VASP, aj keď sa projekt môže zdať. decentralizované.

Súvisiace: Usmernenie FATF o virtuálnych aktívach: NFT vyhrávajú, DeFi prehráva, zvyšok zostáva nezmenený

FATF v rámci nového testu „vlastník/prevádzkovateľ“ uvádza, že znaky kontroly zahŕňajú vykonávanie kontroly nad projektom alebo udržiavanie trvalého vzťahu s používateľmi.

Test je tento:

• Má osoba alebo subjekt kontrolu nad majetkom alebo samotným protokolom?
• Má osoba alebo subjekt „obchodný vzťah medzi ňou a zákazníkmi, aj keď sa vykonáva prostredníctvom inteligentnej zmluvy“?
• Má osoba alebo subjekt zisk zo služby poskytovanej zákazníkom?
• Existujú ďalšie údaje o vlastníkovi/prevádzkovateľovi?

FATF objasňuje, že štát musí test interpretovať široko. Dodáva:

„Vlastníci/prevádzkovatelia by mali pred spustením alebo používaním softvéru alebo platformy vykonať hodnotenie rizík ML/TF [pranie špinavých peňazí a financovanie terorizmu] a prijať vhodné opatrenia na riadenie a zmierňovanie týchto rizík priebežným a perspektívnym spôsobom.“

FATF dokonca uvádza, že ak neexistuje žiadny „vlastník/prevádzkovateľ“, štáty môžu vyžadovať, aby sa regulovaný VASP „zapojil“ do činností súvisiacich s projektom DeFi... Iba ak je projekt DeFi úplne decentralizovaný, tj plne automatizovaný a mimo rámca kontrolu vlastníka/prevádzkovateľa, nie je to VASP podľa najnovších pokynov FATF?

Je poľutovaniahodné, že nebol stanovený princíp neutrality blockchainových sietí, podobne ako princíp neutrality sietí a technických sprostredkovateľov internetu (ustanovený európskou smernicou o elektronickom obchode pred viac ako 20 rokmi).

V skutočnosti čisto technickí vývojári riešení DeFi často nemajú fyzickú možnosť vykonávať kontroly uložené postupmi AML/CFT pri navrhovaní súčasných aplikácií DApp. Nové usmernenie FATF bude pravdepodobne vyžadovať, aby vývojári DApp vložili portály Know Your Customer (KYC) predtým, ako budú môcť používatelia používať DApps.

Aplikácia bezpečnostného práva?

Všetci poznáme právnu diskusiu, ktorá sa stala klasickou, pokiaľ ide o kvalifikáciu tokenu: Je to pomocný token, ktorý teraz podlieha regulácii digitálnych aktív (ICO a VASP), alebo je to bezpečnostný token, ktorý pravdepodobne riadiť sa finančným právom?

Vieme, že prístup je veľmi odlišný v Spojených štátoch, kde Komisia pre burzu cenných papierov (aplikovaním slávneho „Howeyho testu“) kvalifikuje tokeny ako cenné papiere, ktoré by sa v Európe považovali za digitálne aktíva. Ich prístup je preto prísnejší, čo určite povedie k väčšiemu stíhaniu „vlastníkov“ platforiem DeFi v USA ako v Európe.

Ak teda služby DeFi nezahŕňajú digitálne aktíva, ale tokenizované finančné cenné papiere, ako ich definuje smernica o európskych trhoch s finančnými nástrojmi (smernica MiFID), budú sa musieť uplatniť pravidlá pre poskytovateľov investičných služieb (ISP). V Európe to bude ojedinelý prípad, keďže obchodované tokeny by museli byť skutočné finančné cenné papiere (akcie spoločností, dlhy alebo podiely investičných fondov).

Súvisiace: Vedľajšie poškodenie: DeFiho časovaná bomba

Pravdepodobne však budú platiť vnútroštátne predpisy. Napríklad vo Francúzsku bude potrebné určiť, či sa nariadenie o sprostredkovateľoch v rôznych tovaroch (článok L551-1 menového zákonníka a nasl.) vzťahuje na združenia likvidity.

Združenia skutočne umožňujú klientom získať práva na nehmotný majetok a navrhnúť finančnú návratnosť. Teoreticky by už nebolo vylúčené, že sa Autorité des marchés finančnírs (AMF) rozhodne uplatniť tento režim. V dôsledku toho bude musieť AMF pred akýmkoľvek marketingom schváliť informačný dokument.

V praxi však investíciu nenavrhuje jedna osoba, ale množstvo používateľov DApp, ktorí prinášajú svoju likviditu v inteligentnom kontrakte kódovanom v open source. To nás privádza späť k testu navrhnutému FATF: Existuje „vlastník“ platformy, ktorý môže niesť zodpovednosť za dodržiavanie predpisov?

Nariadenie MiCA

Európska rada 24. novembra rozhodla o svojom stanovisku k „nariadeniu o trhoch s kryptomenami“ (MiCA) a potom ho predložila Európskemu parlamentu. Očakáva sa, že tento základný text pre kryptosféru bude prijatý do konca roku 2022 (ak všetko pôjde dobre...).

Návrh nariadenia EÚ je založený na centralizovanom prístupe identifikáciou poskytovateľa zodpovedného za operácie pre každú službu, ktorý nefunguje pre decentralizovanú platformu výmeny (ako Uniswap) alebo decentralizovaný stablecoin.

Súvisiace: Európu čaká implementácia regulačného rámca pre kryptomeny

Mali by sme premýšľať o právnom systéme, ktorý zohľadňuje automatizovaný a decentralizovaný charakter systémov založených na blockchaine, aby neukladal povinnosti prevádzkovateľom, ktorí nemajú materiálnu možnosť ich rešpektovať alebo ktorí riskujú, že budú brániť inovácii odstránením dôvod pokroku: decentralizácia.

Európa už preukázala schopnosť rafinovanej arbitráže v otázkach technologickej regulácie, ak hovoríme najmä o návrhu nariadenia Európskej únie o umelej inteligencii. Tento prístup by mohol slúžiť ako zdroj inšpirácie.

Bez ohľadu na rovnováhu zvolenú regulačným orgánom by sa investori mali čo najviac informovať a venovať pozornosť technologickým, finančným rizikám a rizikám zhody, než uskutočnia transakciu DeFi.

Čo sa týka vývojárov aplikácií DeFi a poskytovateľov služieb v tejto oblasti, títo musia zostať pozorní voči vývoju regulácie a pestovať kultúru transparentnosti vo svojich operáciách, aby čo najviac predvídali regulačné riziká.

Tento článok bol spoluautorom Thibault Verbiest a Jérémy Fluxman.

Tento článok neobsahuje investičné rady ani odporúčania. Každý krok investovania a obchodovania zahŕňa riziko a čitatelia by si pri rozhodovaní mali urobiť vlastný prieskum.

Názory, myšlienky a názory tu vyjadrené sú iba autormi autorov a nevyhnutne neodrážajú ani nepredstavujú názory a názory Cointelegrafu.