Nové talianske pravidlá pre VASP

Ako sa hovorí, „lepšie neskôr ako kedykoľvek predtým“. Zdá sa, že to platí najmä pre taliansky výnos o poskytovateľoch služieb virtuálnych aktív (VASP), ktorý bude regulovať podnikanie spoločností a jednotlivcov ponúkajúcich krypto služby talianskym zákazníkom.

Dlho očakávaná vyhláška 

Od návrhu takejto vyhlášky, ktorá bola predmetom verejnej konzultácie v prvých mesiacoch roku 2018 (konzultácia sa skončila 16. februára 2018), ubehli takmer štyri roky.

Tento týždeň dlhoočakávanú vyhlášku definitívne schválilo talianske ministerstvo hospodárstva (MEF), hoci ju ešte len čaká oficiálne zverejnenie. Vyhláška VASP odstraňuje niektoré otázky a vrásky na poskytovateľoch VASP, ktorí poskytujú svoje služby v Taliansku. Zabezpečuje zriadenie a Registrácia VASP vedená príslušným talianskym orgánom (OAM – Organismo Agenti a Mediatori) a zosúlaďuje taliansky právny rámec s odporúčaniami v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí vydané GAFI/FATF na medzinárodnej úrovni. 

Taliansky dekrét VASP v skratke

Vyhláška o VASP je určite základnou súčasťou celkového právneho a regulačného rámca, ktorý taliansky zákonodarca vytvára okolo kryptomien, a vyžaduje dôkladné preskúmanie nových povinností, ktorým budú VASP vystavené.

Ako slovo pohodlia stojí za to hneď na začiatku zdôrazniť, že vyhláška VASP nezavádza žiadnu vecnú požiadavku na účely registrácie and teda nebude predstavovať významné prekážky pre výkon služieb VASP v Taliansku. Vyhláška o VASP však ukladá súbor oznamovacích povinností, ktoré budú mať významný vplyv na VASP.

To je úplne v súlade so samotným cieľom registra VASP, ktorý bol vytvorený na informačné a oznamovacie účely. OAM bude nielen pravidelne dostávať správy od VASP, ale bude tiež musieť spolupracovať s inými talianskymi orgánmi (napr. MEF, talianska finančná spravodajská jednotka, talianska banka, talianska fiškálna polícia atď.) zasielanie týmto orgánomza určitých okolností a na účely uľahčenia výkonu ich príslušných právomocí, akékoľvek informácie a dokumenty zhromaždené v súvislosti so správou registra VASP.

Z hľadiska VASP sa teda vyhláška VASP do značnej miery obmedzuje na jej prevádzkový vplyv, a teda na potrebu pripraviť sa na plnenie ohlasovacích povinností voči OAM, ako aj na plnenie talianskych povinností v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí.

Aký je rozsah nových pravidiel?

Nové pravidlá sa budú vzťahovať na vykonávané služby vo vzťahu k akejkoľvek „virtuálnej mene“, ktorá je podľa talianskeho práva definovaná ako akékoľvek digitálne vyjadrenie hodnoty, nevydané ani zaručené centrálnou bankou alebo orgánom verejnej moci, ktoré nemusí byť nevyhnutne spojené s fiat menou, používané ako prostriedok výmeny na nákup tovaru a služieb alebo na investície prevádza, uchováva a obchoduje elektronicky.

Definícia virtuálnej meny už bola zahrnutá do talianskej vyhlášky AML, ktorá ukladala aplikáciu Talianske záväzky v oblasti AML voči „poskytovateľom služieb súvisiacich s používaním virtuálnych mien“ (napr. kryptoburzy alebo podobné platformy a pod.) a „poskytovatelia úschovných peňaženiek“ v súlade so smernicou EÚ proti praniu špinavých peňazí.

Okrem požiadaviek na boj proti praniu špinavých peňazí ustanovených v talianskej vyhláške o boji proti praniu špinavých peňazí budú musieť poskytovatelia VASP teraz spĺňať povinnosti registrácie a podávania správ zavedené vyhláškou o VASP, aby mohli vykonávať svoje služby v Taliansku.

Ako bude fungovať register VASP?

Iba poskytovatelia VASP, ktorí budú zaregistrovaní v registri VASP, budú môcť ponúkať služby súvisiace s virtuálnymi menami alebo depozitnými peňaženkami v Taliansku.

Pre VASP zriadené ako právnické osoby je jedinou požiadavkou na zapísanie do registra VASP mať registrované a administratívne sídlo v Taliansku alebo, v prípade subjektov z EÚ, taliansku pobočku (stabilná organizácia).

OAM bude musieť zriadiť register VASP do 90 dní nadobudnutia účinnosti vyhlášky VASP (tj do mája 2022, za predpokladu, že vyhláška VASP bude zverejnená v najbližších týždňoch).

Register VASP bude verejne dostupný a budú zverejnené tieto údaje:

• identifikačné údaje VASP;
• daňové identifikačné číslo alebo IČ DPH (ak existuje);
• informácie o druhu služieb ponúkaných zákazníkom;
• adresa fyzických kancelárií používaných na vykonávanie obchodu (vrátane všetkých bankomatov) a/alebo webová adresa použitá na poskytovanie služby.

VASP budú musieť poslať elektronickú komunikáciu OAM, aby sa zapísali do registra VASP.

OAM posúdi, či je oznámenie a dokumentácia úplné a v súlade s príslušnými požiadavkami, a žiadosť schváli alebo zamietne do 15 dní od dátumu podania oznámenia.

Aké služby môžu VASP vykonávať v Taliansku?

Vyhláška VASP poskytuje popis rôznych typov služieb súvisiacich s virtuálnymi menami, ktoré môžu VASP vykonávať. Hoci sa takýto zoznam služieb poskytuje len na účely oznámenia OAM, je obzvlášť dôležitý na bližšie vymedzenie rozsahu pôsobnosti vyhlášky VASP.

Podľa vyhlášky VASP, VASP, ktoré žiadajú o registráciu v Registri VASP môže ponúknuť jeden alebo viac of nasledujúce služby:

• služby, ktoré slúžia na používanie a výmenu virtuálnych mien a/alebo ich konverziu z alebo do fiat mien alebo digitálnych vyjadrení hodnoty (vrátane mien, ktoré sú konvertibilné na iné virtuálne meny);
• Služby týkajúce sa vydávania alebo ponuky virtuálnych mien;
• služby týkajúce sa prevodu a započítania virtuálnych mien;
• akákoľvek iná služba, ktorá slúži na nákup, obchodovanie alebo sprostredkovanie výmeny virtuálnych mien (napr. vykonávanie, prijímanie, prenos príkazov súvisiacich s virtuálnymi menami v mene tretích strán, umiestňovanie virtuálnych mien, poradenstvo v oblasti virtuálnych mien);
• služby uschovávateľskej peňaženky.

Emisia virtuálnych mien by sama o sebe nemala viesť k povinnosti zapísať sa do registra VASP, pokiaľ emitent nevykonáva súčasne jednu alebo viacero služieb súvisiacich s virtuálnymi menami a/alebo služby depozitnej peňaženky v rámci podnikania a v mene svojho zákazníkov.

Ktoré údaje musia byť oznámené OAM?

Poskytovatelia VASP budú musieť štvrťročne oznamovať OAM príslušné informácie identifikačné údaje každého zákazníka (priezvisko a meno, miesto a dátum narodenia, bydlisko, daňové identifikačné číslo / IČ DPH (ak existuje), údaje identifikačného dokladu).

Okrem toho budú musieť VASP prenášať údaje týkajúce sa transakcií každého zákazníka berúc do úvahy všetky služby vykonávané VASP (t. j. celkový zostatok, počet a hodnotu transakcií fiat-to-crypto alebo crypto-to-fiat, počet transakcií crypto-to-crypto, krypto a fiat prílevy / odlevy).

Aká je cesta vpred?

Ak sa pozriete na prísne autorizačné požiadavky vzťahujúce sa na VASP v iných európskych krajinách, vyhláška VASP nič nezmení (našťastie pre všetkých potenciálnych VASP, ktorí chcú začať podnikať v Taliansku... ako aj pre tých, ktorí tu už pôsobia). . pre istotu zriadenie registra VASP bolo nevyhnutným krokom vpred pri dokončení talianskeho regulačného rámca.

Vyhláška o VASP však bude mať významný prevádzkový vplyv, pokiaľ ide o povinnosti štvrťročného podávania správ voči OAM, keďže dodržiavanie takýchto povinností by z praktického hľadiska mohlo spôsobiť značné problémy. Jeho relevantnosť, ako už bolo povedané, by sa mala správne zachytiť v tejto perspektíve. Okrem toho VASP registrovaní v registri VASP budú musieť zaviesť interné postupy, aby splnili talianske povinnosti v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí.

Pri pohľade do budúcnosti a s prihliadnutím na nadchádzajúce regulačné reformy EÚ (najmä návrh nariadenia MiCA, ktorý bude neúnavne kresliť predel medzi „pred“ a „po“), môže nastať koordinačné problémy medzi talianskymi pravidlami (vrátane ohlasovacích povinností) a požiadavkami autorizácie stanovenými v MiCAR (keďže MiCAR nemusí nevyhnutne – napriek svojej povahe – zrušiť súčasné vnútroštátne pravidlá).

Dobrou správou v konečnom dôsledku je, že na rozdiel od iných krajínTaliansko nezatvára svoje brány pred kryptomenami a je skôr ochotný vytvoriť otvorené a transparentné regulačné prostredie na poskytovanie týchto služieb talianskym zákazníkom.

Autori:

Francesco Dagnino, Angelo Messore – Lexia Avvocati (www.lexia.it)